Luật sư Nguyễn Văn Lộc tại hội thảo chuyên đề “Pháp lý start up và luật chơi với nhà đầu tư”.
Theo các công ty nghiên cứu thị trường và cơ quan truyền thông như CB Insights, Forbes, Fortune, từ 90% đến 95% các doanh nghiệp khởi nghiệp (start up) thất bại trong việc nhận vốn đầu tư. Mong mỏi có vốn đầu tư là tâm lý chung của các start up.
Nhưng mỗi nguồn vốn đều liên quan đến những trách nhiệm pháp lý nhất định với nguồn vốn đó. Không tìm hiểu kỹ pháp lý, các start up có thể bị nhà đầu tư chiếm mất, start up bị mất toàn bộ công nghệ khi vốn mới được giải ngân ở giai đoạn đầu, start up phải gánh chịu trách nhiệm về thuế và các nghĩa vụ với nhà nước cũng như với đối tác, khách hàng khi nhà đầu tư bỏ đi…
Từ chuyện nhân viên Lingo khiếu nại nhà đầu tư hay gần đây là người sáng lập The KAfe ra đi sau khi nhận vốn đầu tư, tại hội thảo chuyên đề “Pháp lý start up và luật chơi với nhà đầu tư” tại TPHCM ngày 17-12, luật sư Nguyễn Văn Lộc cho rằng, đã đến lúc các nhà sáng lập start up cần có đủ kiến thức chuyên môn và quan tâm đến các vấn đề pháp lý khi đàm phán với các nhà đầu tư tại thời điểm tiếp nhận vốn.
Luật sư Lộc nêu câu chuyện về nữ doanh nhân 8x Trần Thị Thuấn Hoa từng được vinh danh là một trong 10 “gương mặt tiêu biểu toàn quốc”. Bà Hoa nhận vốn 650 triệu đồng cho một dự án khởi nghiệp từ UBND tỉnh Thái Bình, nhưng rồi sau đó bị cơ quan cảnh sát điều tra công an tỉnh tống đạt quyết định khởi tố vụ án, khởi tố bị can, ra quyết định cấm đi khỏi nơi cư trú vì “lập khống chứng từ” để nhận tiền hỗ trợ. Nhiều người bất ngờ vì cơ sở làm ăn của bà Hoa hàng năm đạt doanh thu 60 tỉ đồng. So với doanh thu đó, thì số tiền 650 triệu đồng không lớn. Bà Hoa sau đó đã nộp trả số tiền 650 triệu đồng này.
“Đây là câu chuyện điển hình cho thấy các start up cần phải nhận thức được nguồn vốn đến từ đâu, trách nhiệm pháp lý đối với nguồn vốn đó ra sao? Start up có nhiều việc bận rộn, không thể ngồi ghi từng mục mua con giống hết 20.000 đồng, mua thuốc trừ sâu hết 50.000 đồng… nhưng khi đã nhận vốn nhà nước thì họ phải có trách nhiệm giải trình rất kỹ”, luật sư Lộc, tác giả cuốn sách mới xuất bản “Pháp lý trong kinh doanh”, nói.
Có nhà đầu tư gốc ở Nhật Bản hoặc Mỹ, họ thành lập công ty con dạng SPV (Special Purpose Vehicle) có trụ sở tại quốc gia “thiên đường thuế” nào đó như British Virgin, sau đó đầu tư vào start up ở Việt Nam qua công ty con này. Khi phát sinh vấn đề, nhà đầu tư bỏ đi mà không chịu trách nhiệm gì hết, bỏ lại tất cả trách nhiệm cho start up gánh chịu. SPV là dạng công ty con được thành lập để thực hiện một nhiệm vụ nào đó, thường là giúp làm sạch báo cáo tài chính của công ty mẹ.
“Bởi vậy, các start up cần thẩm định rất kỹ về nhà đầu tư, từ tài chính, năng lực, uy tín, pháp lý. Trong đó, thẩm định quốc tịch nhà đầu tư, nguồn tiền hợp pháp, lý lịch tư pháp của người đại diện phần vốn góp… là vô cùng cần thiết để start up không phải tiếp các cơ quan thuế và cơ quan pháp luật sau khi nhà đầu tư ra đi”, luật sư Lộc nêu kinh nghiệm.
10 lưu ý pháp lý cho start up từ luật sư Nguyễn Văn Lộc
1. Thẩm định kỹ nhà đầu tư: Start up cần thẩm định nhà đầu tư rất kỹ về năng lực tài chính, uy tín… kể cả điều tra dân sự về nhà đầu tư, người đại diện và thể hiện các cam kết của nhà đầu tư bằng văn bản cụ thể.
2. Điều khoản đầu tư rõ ràng: Quan tâm chi tiết đến từng điều khoản hợp đồng khi đàm phán.
3. Biết rõ giới hạn sở hữu, điều hành: Start up cần dự liệu quyền sở hữu và điều hành start up sau khi nhận vốn cho từng giai đoạn phát triển sau đó.
4. Xác lập quyền sở hữu trí tuệ: Start up cần thực hiện trước khi nhận vốn và thỏa thuận rõ về quyền tài sản này sau khi nhận vốn.
5. Cẩn trọng trong việc công bố thông tin: Đặc biệt là công bố rộng rãi với truyền thông để tránh rắc rối về thuế, đối thủ cạnh tranh, chủ nợ.
6. Định rõ chi phí: Các bên thỏa thuận rõ về số vốn được nhận, đó là số vốn những người sáng lập start up được nhận hay vốn để kinh doanh, các khoản chi phí như thuế, phí môi giới, luật sư… bên nào phải chịu hay trích từ số vốn đầu tư đó.
7. Biết rõ các quy định về tài chính doanh nghiệp: Việc chuyển tiền rao vào tài khoản, đóng thuế, vốn của nhà đầu tư… cần thực hiện đúng luật.
8. Thoái vốn an toàn: Cần thỏa thuận về việc thoái vốn ngay tại giai đoạn đàm phán hoặc các trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng, đừng ngại đề cập về các nghĩa vụ của các bên nếu có rủi ro khi thoái vốn.
9. Đầu tư không tranh chấp: Thống nhất ngay từ giai đoạn đàm phán đến khi có xung đột hoặc thoái vốn, kể cả khi chấm dứt đầu tư, hợp tác thì vẫn bảo vệ uy tín cho nhau.
10. Chuẩn hóa các hồ sơ, thủ tục pháp lý: Trước - trong - sau khi nhận vốn đầu tư, bao gồm hồ sơ pháp lý với cơ quan chức năng và nội bộ start up.
Theo Thoibaokinhtesaigon.vn
